本文将对扬州天富龙集团股份有限公司的IPO情况进行深入剖析，包括其家族企业的控制权结构、关联交易以及经营方面如毛利率下降和税收优惠依赖等问题。
最近，上交所官网显示扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“天富龙”）在IPO上会通过之后，马上提交了注册申请。
从时间线来看，天富龙在问询阶段已经排队超过一年半了，现在好不容易到达闯关IPO的另一个重要节点，可是曾经被指出的问题却依然存在。其毛利率逐年下滑，而且它作为一个典型的家族企业，控制权结构有着高度集中、家族成员深度渗透的特点，在公司经营决策、财务操作等方面都存在着以家族利益优先的隐患，这也成为天富龙IPO期间外界议论最多的焦点。
一、“一言堂”式决策，内控问题难解决
天富龙的前身天富龙内饰于2009年成立，当时是由朱大庆、朱兴荣和天富化纤签署公司章程设立的。到了2021年，天富龙内饰整体变更为股份有限公司。它主要从事化学纤维制造，产品广泛应用于汽车内饰、健康护理、家庭居住、建筑装饰、过滤材料、鞋服材料等众多领域。
从股权结构看，朱大庆一家掌握着超过九成的公司表决权。根据招股书，朱大庆持有天富龙61.81%的股份，是公司的控股股东。他的妻子陈慧持有公司17.49%的股份，朱大庆和陈慧夫妇总共持有公司79.3%的股权，是公司的实际控制人。
并且，朱大庆、陈慧夫妇与朱大庆兄长之子朱兴荣签署了一致行动协议，通过这个协议控制公司14.6%的表决权，加起来控制公司表决权股份占公司总股本的93.9%，形成了绝对控制。
目前，朱兴荣担任公司董事、总经理、科技环保材料事业部总经理；朱大庆的女儿陈雪担任公司董事、董事会秘书，不过她没有持有公司股份。需要注意的是，天富龙的董事会由9名董事组成，其中3名是独立董事，而公司所有的董事人选都是由朱大庆、陈慧夫妇提名的。
这种近乎“一言堂”的决策结构，很难让人相信董事会能充分听取各方意见，从而保障中小股东的权益。更重要的是，天富龙和其家族控制的众多企业之间，存在着大量的转贷、关联交易和资金拆借情况。
以转贷为例，2022年10月27日，子公司富威尔与中国银行签署了《授信业务总协议<补充协议>》和《融易信业务合作协议》，中国银行为富威尔核定融易信业务额度1000万元。当月内，为了满足银行开展融易信业务的要求，富威尔供热以2022年7月 - 9月已经结算的蒸汽销售款作为债权向银行申请融易信贷款。中国银行基于上述债权向富威尔供热发放贷款，但这笔贷款金额最终实际流向了富威尔。
虽然事后公司进行了整改并且及时偿还了贷款，但是已经无法阻止外界对天富龙形成财务混乱、关联交易频繁等印象。
根据问询回复函，天富龙不仅存在“转贷”情况，还存在“与关联方或第三方直接进行资金拆借”“利用个人账户对外收付款项”“被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金”等财务不规范的情形。
二、大举收购，关联关系复杂
提到关联交易和资金拆借，就不得不提到朱大庆家族控制的众多企业。根据上市申报材料，天富龙在发展历史上有多次资产重组和收购，交易十分复杂。
具体来看，2020年，天富龙以2.43亿元现金收购了实际控制人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤100%股权，这构成了同一控制下的重大资产重组。值得注意的是，在该项收购前两个月，威英化纤还突击分红3亿元。这样一进一出，朱家套现了5.43亿元，获利相当丰厚。
2021年7月，天富龙完成了对富威尔28%和天富龙科技47%的少数股东股权的收购，通过朱兴荣等9人以及陈慧、上海熙元、陈坚3人分别认缴新增注册资本，使得富威尔和天富龙科技成为天富龙实际控制的公司。
2019年，天富龙收购上海拓盈100%股权；2021年，子公司上海拓盈收购上海又威100%股权，截至本次收购前，上海又威名义股东为陈雪，实际股东为陈慧。
2021年10月，上海拓盈与香港泰富股东富瑞公司签订股权转让协议，约定富瑞公司将其所持有的香港泰富100.00%股权作价1.00万美元转让给上海拓盈。
同一天，上海拓盈与新加坡凯泰股东富瑞公司签订股权转让协议，约定富瑞公司将其所持有的新加坡凯泰100.00%股权作价10.00万美元转让给上海拓盈。出现在这两宗交易中的富瑞公司，其实际控制人为陈慧。
目前，香港泰富和新加坡凯泰正在办理注销手续，天富龙给出的理由是收购公司收入金额及客户均未能有明显增长，而且业务有所重合，所以决定注销。
2021年7月，天富龙科技与陈慧签订股权转让协议，约定天富龙科技将其所持有的富汇置业100.00%股权作价1887.13万元转让给陈慧。
至此，天富龙通过收购实控人朱大庆、陈慧夫妇控制的威英化纤、上海拓盈等关联企业，将家族资产注入上市公司，避免外部股东稀释股权，使得公司的控制权进一步集中。此外，通过关联并购迅速扩张的方式，让人怀疑是否存在“拼盘上市”的嫌疑，而背后隐藏的关联交易也让外界难以捉摸。
三、毛利率下降，依赖税收优惠
除了企业内部的问题，在经营方面也存在漏洞。表面上看，2022 - 2024年，天富龙的营收规模和净利润都呈上升趋势，但是其业务毛利率和综合毛利率却逐年下降。
根据招股书，在报告期内，公司营收分别为25.76亿元、33.36亿元、38.41亿元；对应的归属净利润分别约为3.58亿元、4.31亿元、4.54亿元。公司主营业务毛利率分别为18.67%、17.83%、15.91%；综合毛利率分别为18.86%、18.31%和16.5%。
需要注意的是，再生有色涤纶短纤维是天富龙的主营业务之一，其2024年营收占比达31.06%。该主营业务的毛利率也在逐年下降，2022 - 2024年分别为36.15%、31.86%、30.39%。
对于毛利率的下降，天富龙解释说，主要原因是直接材料单位成本不断上升。在其他因素不变的情况下，公司直接材料单位成本的变动使得2022年、2023年毛利率分别下降1.52和3.40个百分点。
此外，在报告期内，天富龙因为享受增值税即征即退税收优惠而增加计入损益的金额分别为6253.54万元、6,570.84万元、9,949.11万元。同时，公司获得的所得税优惠金额分别为5179.40万元、6133.36万元和6748.98万元，总共分别优惠11432.94万元、12704.20万元和16698.09万元，占利润总额的比例分别为29.34%、27.37%和34.23%。
天富龙强调，享受的税收优惠对公司业绩有积极影响，不存在严重依赖。但是从数据来看，2024年税收优惠占比已经达到30%以上，可以预测，如果未来政策调整或者高新技术企业资质失效，有可能直接导致公司的净利润缩水30%。
扬州天富龙集团股份有限公司在IPO进程中面临诸多问题。其家族控制权高度集中，决策近乎“一言堂”，存在大量关联交易、资金拆借等财务不规范情形。在经营上，毛利率逐年下降且对税收优惠存在一定程度的依赖，这些问题都对天富龙的发展及IPO前景产生重要影响。
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